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上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审被告某丙公司建设工程设计合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区沙雅县人民法院 (2025) 新 2924 民初 2841 号民事判决，向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院提起上诉，该院于 2026 年 4 月 1 日立案，经各方当事人同意后不开庭进行调查审理。
案涉项目为沙雅县城排水管网改扩建工程，属于公用事业类工程，项目估算总投资 13389.13 万元，资金来源为中央预算内投资及企业自筹。某甲公司与某乙公司签订《建设工程设计合同》，约定由某乙公司承接案涉工程初步设计及施工图设计工作。2017 年、2018 年阿克苏地区发改委先后出具两份批复文件，原则同意案涉项目可行性研究报告及某乙公司编制的初步设计方案。
此后，某甲公司未按照合同约定支付设计费用。某乙公司自 2022 年起多次通过电话、短信等方式向某甲公司时任及现任法定代表人、董事催要设计费，催款过程中，某甲公司工作人员未否认合同关系及欠付费用事实，仅以项目更换领导、资金不到位为由拖延付款。催款无果后，某乙公司诉至一审法院，请求判令某甲公司、某丙公司支付设计费 1339000 元，并按照 LPR 上浮 50% 标准支付逾期付款利息，同时承担案件保全费、送达费等费用。
一审法院审理后，判令某甲公司支付设计费、相应利息及保全费用，驳回某乙公司要求某丙公司承担连带责任的诉求。某甲公司不服一审判决提起上诉，主张案涉合同不真实、双方未形成合意，某乙公司未实际交付设计成果，本案诉讼时效已届满，且合同无效后无需支付设计费及利息，请求二审法院撤销原判，驳回某乙公司全部诉讼请求。二审法院查明事实与一审一致，于 2026 年 5 月 22 日作出终审判决。
结合双方上诉、答辩意见及审理内容，本案核心争议焦点为：一是案涉《建设工程设计合同》是否真实成立，双方是否形成缔约合意；二是某乙公司是否依约履行设计成果交付义务；三是本案起诉是否超过法定诉讼时效；四是案涉合同因未招投标被认定无效后，某甲公司是否仍需支付设计费、逾期利息；五是某丙公司是否应当对案涉债务承担连带责任。
具体来看，某甲公司主张合同骑缝章不全、公司无合同备案及留存记录、员工对签约事宜不知情，合同真实性存疑；某乙公司无法举证设计成果交付对象、方式及验收记录，仅凭发改委批复不能证实已履行合同义务。同时某甲公司提出，按照合同约定，首期设计费付款期限至 2018 年 4 月 7 日，某乙公司直至 2022 年后才主张权利，三年诉讼时效已届满，后续沟通行为不产生时效中断效力。此外，案涉项目属于必须招投标项目，案涉合同因违反法律强制性规定无效，结算条款亦不应适用，且合同无效则逾期利息约定一并失效，一审判决支持利息存在逻辑矛盾。某乙公司则抗辩，其已完成并交付合格设计成果，设计文件经行政部门审批通过，合同无效不影响结算条款效力，且自身持续催款，诉讼时效多次中断，一审判决合法有据。
二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，作出终审判决：驳回某甲公司上诉，维持原判。具体判项如下：
1. 某甲公司于判决生效之日起七日内向某乙公司给付建设工程设计费 1339000 元；
2. 某甲公司于判决生效之日起七日内向某乙公司给付截至 2024 年 11 月 25 日的逾期付款利息损失 372130.42 元；
3. 某甲公司以 1339000 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，支付自 2024 年 11 月 26 日起至款项实际付清之日止的逾期付款利息；
4. 某甲公司于判决生效之日起七日内向某乙公司给付保全申请费 4450 元；
5. 驳回某乙公司要求某丙公司承担连带责任的诉讼请求；
6. 驳回某乙公司的其他诉讼请求。
本案二审案件受理费 20240.22 元，由上诉人某甲公司负担，本判决为终审判决。
第一，关于合同真实性与缔约合意认定。法院认为，某甲公司作为商事主体，负有妥善管理公章及对外业务的义务，不能仅凭内部员工不知情、未留存合同原件为由，否认加盖公司公章合同的对外效力。结合某乙公司多年持续催款过程中，某甲公司历任管理人员均未否认合同关系及欠付设计费的事实，足以认定双方就案涉设计事宜达成真实合意，合同依法成立，对某甲公司否认合同真实性的主张不予支持。
第二，关于设计成果交付与合同履行认定。案涉初步设计文件已由阿克苏地区发改委正式批复同意，该行政审批行为建立在接收、审核设计成果的基础之上，结合某乙公司提交的设计说明书、图纸等证据，能够形成完整证据链，证实某乙公司已完成设计工作并交付成果。某甲公司未举证证明设计成果由第三方完成，其抗辩理由缺乏事实依据。
第三，关于诉讼时效问题。案涉合同仅完成初步设计阶段，整体项目停滞、合同未完全履行，某甲公司既未书面通知解除合同，也未与某乙公司开展结算，合同权利义务长期处于不确定状态。同时某乙公司提交 2022 年至 2024 年通话录音、短信记录等证据，证实其连续向某甲公司主张债权，诉讼时效持续中断，本案起诉并未超过法定诉讼时效。
第四，关于合同效力及无效后的责任承担。案涉工程属于关系社会公共利益、使用国有资金投资的项目，依法必须开展招投标，双方未履行招投标程序，案涉《建设工程设计合同》因违反法律强制性规定，依法认定为无效。但合同无效后，不影响结算、清理条款的效力。某乙公司已付出劳动，设计成果亦被行政部门采纳使用，有权参照合同约定主张设计费用。针对逾期利息，因合同无效，双方原约定的上浮计息标准不予采纳，法院结合法律规定，按照同期贷款利率、全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 分段计算资金占用损失。
第五，关于连带责任认定。某甲公司为国有独资公司，与一人有限责任公司法律属性不同，不能直接适用公司法中一人公司人格混同的规则。某乙公司未举证证明某甲公司与某丙公司存在财产、人员、业务混同情形，故某丙公司无需对案涉债务承担连带责任。
1. 严格履行招投标法定程序。使用国有资金、涉及公共利益的工程勘察、设计、施工项目，必须依法开展招投标工作，切勿直接缔约，避免合同因违反强制性法律规定被认定无效，进而引发后续结算纠纷。同时规范公章使用、合同归档管理，签订合同时加盖骑缝章，完整留存合同原件、磋商记录、审批文件，减少举证风险。
2. 及时固化合同履行证据。接收设计、施工等成果时，要求对方出具送达单、验收单，完成书面签收确认。若项目因故停滞无法继续履行，应当及时向合作方发送书面函件，明确暂停履行、解除合同或结算安排，避免合同长期处于不确定状态，丧失时效抗辩权利。
3. 理性应对款项催收与诉讼。面对合作方催款，即便内部存在争议，也不宜单纯以 “不知情” 拒绝沟通。若确实存在付款争议，应及时协商结算方案；进入诉讼程序后，全面梳理时效、履行、证据等抗辩要点，合法维护自身权益。
1. 签约前核查项目合规性。承接国有资金、市政公用类工程设计业务时，主动核实项目招投标手续是否完备，提前预判合同无效风险。签订合同务必要求对方加盖完整公章及骑缝章，留存对接人员身份信息、沟通记录，夯实合同成立的证据基础。
2. 全流程留存履行证据。交付设计图纸、方案、说明书等文件时，采用线下签收、快递邮寄、正式邮箱送达等可留痕方式，标注文件名称、交付时间。重视行政批复、评审意见等第三方文件，此类文件可间接佐证设计成果交付及质量合格，是诉讼中的关键证据。
3. 常态化主张债权，固定时效证据。到达付款节点后，定期通过电话、短信、微信、书面函件等方式催款，完整保存录音、聊天记录、送达凭证。项目停滞、款项久拖不付时，保持催收连续性，确保诉讼时效持续中断，防止债权因时效届满而丧失胜诉权。
4. 厘清合同无效后的维权路径。即便设计合同被认定无效，只要设计成果已交付、使用且质量合格，仍可依据法律规定参照原合同约定主张设计费及资金占用利息，合理主张自身合法债权。
建设工程设计行业纠纷中，合同效力、履行证据、诉讼时效是三大核心风控要点。甲乙双方均应树立证据意识，重视缔约、履行、催收全流程的文件留存与流程规范。合同无效并非付款义务的 “免责金牌”，各方均应恪守诚实信用原则，依法依约处理工程结算事宜。
