2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行，其中最为引人关注的变化之一，便是有限责任公司注册资本认缴制的改革。

曾经的“天价认缴”成为历史

过去，股东认缴出资享有充分的“期限自由”，认缴期限50年、100年、甚至“永续认缴”的现象屡见不鲜，严重损害了债权人的利益和市场交易的诚信基础。新《公司法》第47条明确规定：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

存量公司也有过渡期

不仅是新设公司需要遵守五年期限，对于新法实施前已登记设立的公司（即存量公司），出资期限超过5年的，也须在规定时间内完成调整。根据国务院配套规定，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其调整至5年内。也就是说，相关公司必须最晚于2027年6月底完成章程修改，股东须在调整后的期限内足额缴纳出资，最晚不得超过2032年7月1日。

股东出资加速到期：躺着“等期限”行不通了

新《公司法》第54条还规定了出资加速到期制度：公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这意味着，股东不能再以“出资期限未到”为由逃避公司债务。

新法施行当天，北京西城法院就审结了全国首例适用加速到期规则的案件——某文化公司拖欠员工工资，债权人申请追加持股60%的大股东为被执行人，法院当庭支持。

律师提示：

建议各位企业主尽快完成以下“体检”事项：

1. 核查公司章程中股东认缴出资期限是否超过5年，如超过，务必在2027年6月30日前完成修改；

2. 评估自身出资能力，如难以在期限内完成实缴，可考虑依法减资；

3. 关注董事会核查和催缴出资的程序要求，避免因程序瑕疵引发纠纷。

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