基本案情：黎某乙挂着甲公司法定代表人、执行董事兼经理的头衔，从未参与过公司任何经营管理；公司的实际控制权掌握在丁某甲手中，从日常运营到资金支出，均由丁某甲一人说了算。于某受让黎某乙、丁某甲股权后，甲公司以丁某甲存在抽逃出资，损害公司利益为由提起诉讼，请求法院判决丁某甲返还出资款并赔偿损失，黎某乙承担连带责任。一审、二审查明，自甲公司成立后，黎某乙从未参与过公司的管理和经营；丁某甲系公司实际控制人，公司的经营管理、向外支出款项等均由其操控。2010年10月8日，丁某甲从甲公司账户以贷款、材料费的名义向案外人朱某某的中国工商银行个人账户转款858万元，包括向案外人朱某某偿还个人债务32万元，向案外人李某某偿还个人债务138万元，向案外人刘某某偿还个人债务41万元，向案外人温某某（丁某甲配偶）偿还个人债务647万元。一审、二审法院均判决丁某甲返还600万元注册资金，黎某乙承担连带责任。二被告不服（2022）黑民终646号民事判决，向法院申请再审。

再审判决：（2023）最高法民申340号

本院认为，本案再审审查的主要问题为：丁某甲是否存在抽逃出资行为；若存在，黎某乙是否应当承担连带责任。

关于丁某甲是否存在抽逃出资行为的问题。《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。《公司法司法解释三》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。根据一、二审法院查明的事实，丁某甲行为符合上述司法解释，一审、二审认定丁某甲存在虚构债权债务关系以及其他未经法定程序将出资抽回的行为构成抽逃出资，依据充分，并无不当。

关于黎某乙是否应就丁某甲抽逃出资行为承担连带责任的问题。根据《公司法司法解释三》第十四条的规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，黎某乙系甲公司法定代表人、执行董事和经理，应当遵守法律、行政法规和公司章程履行对甲公司负有的忠实义务和勤勉义务，但其身居公司要职，却不履行公司经营管理职责，导致丁某甲抽逃出资行为得以实现，一审、二审法院据此认定黎某乙应当承担连带责任，并无不当。

综上，驳回丁某甲、黎某乙的再审申请。

董事承担连带责任的构成要件