2024年7月1日起施行的新《公司法》，一大核心亮点即是强化和完善了董事、监事和高级管理人员（简称“董监高”）在公司设立、运营、退出各环节的法律责任。

忠实义务与勤勉义务的内涵首次被明确定义

新《公司法》第180条首次明确了忠实义务和勤勉义务的具体内涵：忠实义务要求董监高采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务要求董监高执行职务时应为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。前者是“不能做坏事”，后者是“要做好事情”。

更为重要的是，新法还将忠实勤勉义务的主体范围予以扩张——控股股东、实际控制人虽不担任董事但实际执行公司事务的（即“事实董事”“影子董事”），同样负有忠实勤勉义务。

新增多项董监高赔偿责任

新法在多个环节为董监高设置了明确的赔偿责任

▶ 催缴出资义务。 第51条规定，董事会须对股东出资情况进行核查，发现股东未按期足额出资的，须发出书面催缴书。未及时履行催缴义务、给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。

▶ 抽逃出资连带责任。 第53条规定，股东抽逃出资的，负有责任的董监高须与该股东承担连带赔偿责任。

▶ 对第三人的赔偿责任。 第191条规定，董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

▶ 违法分配利润、违法减资的赔偿责任。 新法第211条、第226条分别规定了违规分配利润和违规减资导致公司损失的，负有责任的董监高须承担赔偿责任。

律师提示

对于公司董事、监事和高级管理人员而言，新法的实施意味着：

1. 不能再做“挂名董事”，必须切实履行法定的核查、催缴、监督等职责；

2. 决策过程须留存书面记录，以备审查；

3. 建议公司为董监高购买董事责任保险，以分散履职风险；

4. 如有疑问，应及时寻求专业法律意见，避免因无知而承担巨额赔偿责任。

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