基本案情

2017年5月28日，某公司（甲方）与付某（乙方）签订《春秋古城特色酒店定制开发合作协议》，双方约定合作开发春秋古城齐园南区地块特色酒店项目；某公司提供土地、规划等证照，付某全额出资，支付定制开发保证金453.6万元，项目建设、工程款支付、税费缴纳均以某公司名义实施；双方约定项目竣工验收合格后，某公司将产权办理至付某或者付某指定人名下，同时协议内部约定项目全部实体权利义务由付某承担，某公司不承担对外责任，付某向某公司提供连带责任担保，若付某资金不足引发债务纠纷由付某自行承担。

协议签订后，付某足额缴纳保证金，项目先后取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，2020年4月29日某公司取得商品房预售许可。2021年10月28日，某公司在《今日肥城》公开发布声明，表明未授权任何主体销售案涉春秋古城酒店项目房屋，非授权渠道购房后果由购房人自行承担。

2022年5月25日，刘某与付某签订《房屋转让协议》，约定付某将案涉46.58㎡房屋转让给刘某，总价款240000元；刘某先行支付192000元，剩余48000元待办理网签或者不动产过户时支付；付某承诺于2023年10月30日前办理网签或者过户手续。刘某通过其丈夫尹某分别于2022年5月21日、5月25日向付某转账合计192000元，付某随即向刘某交付房屋，刘某实际占有使用案涉房屋。签约及付款行为均发生在某公司发布公开声明之后，刘某配偶在庭审中自认购房时未充分核实房屋开发主体、产权归属情况，知晓付某尚未取得案涉房屋产权证。

后某公司与付某因项目建设、验收、工程款等产生纠纷诉至法院，2023年8月3日，肥城市人民法院出具（2022）鲁0983民初7042号民事调解书，就项目拆除整改、竣工验收、工程款支付、网签过户前置条件作出约定：付某完成整改、结清工程款、缴存监管资金之后，某公司才按照合作协议办理网签至付某指定人名下，全部税费、质量责任由付某承担。

2025年案涉项目完成竣工验收备案，案涉房屋办理至某公司名下并完成不动产单元分割，具备过户技术条件，但某公司以付某未完成调解书确定前置义务、刘某不构成善意第三人为由，拒绝配合刘某办理过户登记。刘某遂向一审法院提起诉讼，请求确认案涉房屋归其所有，请求付某、某公司协助将房屋过户登记至自己名下。

一审审理后，某公司不服一审判决提起上诉，上诉主要理由为：1.刘某签约、付款均在公司发布警示声明之后，购房时未尽产权审查义务，主观存在重大过失，不属于善意购房第三人；2.某公司与付某系资质出借模式，不属于共担风险的合作开发关系，内部协议不能被突破；3.过户需要缴纳税费、缴存专项维修资金，该前置条件未处理，一审判决不具备可履行性；4.一审错误适用“内部约定不得对抗善意第三人”的裁判规则，要求改判驳回刘某过户请求，确认过户税费、维修资金由付某、刘某承担，一、二审诉讼费由刘某、付某承担。

被上诉人刘某答辩认为，案涉《房屋转让协议》合法有效，已经实际付款收房；某公司与付某属于合作开发，应当对外共同承担责任；某公司部分上诉请求超出一审审理范围，请求维持一审裁判。原审被告付某未发表答辩意见。

裁判结果

山东省肥城市人民法院一审认为，依据合作开发房地产司法解释，合作开发核心特征为共同投资、共享利润、共担风险。案涉《春秋古城特色酒店定制开发合作协议》中某公司对外以自己名义办理审批、预售许可，参与项目监管，协议设置付某为某公司对外合同提供连带责任担保，证明双方构成共担风险的合作开发房地产法律关系，某公司、付某内部免责约定仅约束签约双方，不能对抗外部购房人。

依据合作协议约定，项目竣工验收后付某享有指定过户的权利，案涉房屋已经取得商品房预售许可，具备对外销售条件；刘某与付某签订的《房屋转让协议》系真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。刘某已经支付大部分购房款，房屋已经实际交付占有，案涉不动产已经完成分割登记，过户客观条件成就。某公司与付某之间合作协议、民事调解书属于二者内部权利义务安排，不能对抗外部购房人。物权变动以登记为准，对刘某直接确认房屋所有权的诉请不予支持。一审判决：一、某公司、付某于判决生效三十日内协助刘某办理案涉房屋不动产权过户手续；二、驳回刘某其他诉讼请求。案件受理费由某公司、付某负担。

某公司不服一审判决，向山东省泰安市中级人民法院提起上诉。二审中各方均未提交新证据，二审法院确认一审查明全部事实。二审法院认为：某公司与付某签订协议构成合法有效的合作开发房地产合同，二者内部关于某公司不承担对外债务的约定仅约束协议双方，对购房人刘某不产生约束力。付某基于合作开发合同对案涉房产享有实体处置权利，对外出售房屋不属于无权处分；刘某购买案涉房产不存在过错，已经依约支付购房款，案涉房屋现已具备过户条件，某公司负有协助过户义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，作出终审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人某公司负担，本判决为终审判决。

典型意义

本案属于合作开发房地产背景下，实际投资人对外出售房屋引发的房屋买卖合同履行纠纷，对厘清合作开发房地产内部约定与外部购房人权利边界具有参考价值。

第一，合作开发房地产法律关系的认定不能仅依据合同文本内部免责条款，应当结合全部合同权利义务、项目实际运行模式综合判断。合作开发的本质特征是共同投资、共享利润、共担风险，即便协议中写有开发商不承担对外债务的条款，但开发商对外以自身名义办理规划、预售许可，参与项目监管，设置相对方对开发商对外债务提供担保，应当认定构成合作开发关系；合作双方之间内部责任划分约定，仅在合作主体之间发生效力，原则上不能对抗外部善意购房人。

第二，合作开发项目下，实际投资人对外出售房屋，并不当然等同于无权处分。在合作协议已经约定竣工验收后可以登记至实际投资人或其指定第三方名下、项目已经取得预售许可的前提下，实际投资人对外出售房屋，购房人有权请求开发商、实际投资人共同履行过户协助义务；开发商不能以合作方未完成双方之间调解协议、内部合同义务尚未履行为由拒绝向外部购房人履行过户义务。第三，开发商对外发布风险提示、警示声明，不直接产生否定购房人全部权利的法律效果。开发商公开提示风险仅能够作为判断购房人主观注意义务的考量因素，不能单凭声明就直接认定购房人存在重大过失；是否构成非善意，需要结合交易场景、购房人审查义务、合同履行全案事实综合评价。第四，诉讼请求审理范围应当恪守民事诉讼不告不理原则。二审法院仅针对一审已经审理的诉讼请求进行审查，当事人在二审中新增加关于税费、维修资金承担的独立诉讼请求，不属于二审审理范围，当事人可另行协商或者另案主张。第五，区分合同履行请求权与物权确认请求权。购房人依据有效的房屋买卖合同，有权请求出卖人及合作开发的开发商履行过户登记义务，但在尚未完成不动产转移登记的情形下，依据物权法定原则，不能直接请求法院确认房屋归购房人所有。提示房产交易主体，购买合作开发房地产项目房屋，应当审慎核实不动产权利证书、预售许可文件，尽量直接与登记开发商签署买卖合同；交易过程中留存沟通、催告证据，降低交易风险。