一、基本案情

2026年1月7日，受托人刘某丁接受董某委托，以自身名义作为甲方，与刘某丙、刘某乙、李某（乙方）签订《玉米粮食购销合同》，建立隐名代理模式下的玉米买卖合同关系。合同约定玉米收购单价为2060元/吨，甲方支付定金300000元，乙方应当于2026年1月15日前完成交货；同时设置定金罚则，约定乙方违约需双倍返还定金，甲方违约则定金不予退还，合同同时指定刘某甲的银行账户作为案涉交易收款账户。合同订立后，董某一方共计向指定账户支付500000元，包含定金300000元及预付款200000元。案涉合同仅对单价、定金、交货截止时间、定金违约责任作出约定，但未对购销玉米总数量、提货方式、交货地点、分批履行方案等买卖合同核心履行要素予以明确。2026年1月31日，刘某丁与刘某丙通过电话协商，从已付500000元款项中代为向案外人刘某戊支付玉米款200000元，剩余300000元留存于刘某丙、刘某乙、李某一方。后续案涉玉米购销合同并未实际履行，双方就合同未能履行的归责主体产生重大争议。董某提起诉讼，请求判令相对方返还剩余300000元款项。一审审理后，刘某甲、刘某乙、李某、刘某丙不服原审判决提起上诉，主张案涉合同未能履行系因董某受市场行情影响拒绝收购玉米，属于甲方违约，应当适用定金罚则不予退还案涉款项，并提交其与案外人的玉米交易记录，拟证明自身具备履约能力，因对方拒收货造成货物折价损失。被上诉人董某则答辩认可一审裁判结果，原审被告刘某丁未参与二审庭审。

二、裁判结果

内蒙古自治区翁牛特旗人民法院一审经审理认为，本案构成隐名代理，委托人董某有权直接向买卖合同相对方主张合同权利；案涉买卖合同核心履行条款约定不完备，现有证据不足以证明存在单方根本违约行为，合同到期后权利义务实际终止，刘某丙、刘某乙、李某继续占有剩余300000元缺乏法律依据，应当予以返还；刘某丁属于受托履职行为、刘某甲仅为收款账户持有人，二人均不承担民事责任，据此作出一审判决：一、刘某丙、刘某乙、李某于判决生效十日内返还董某玉米款300000元；二、刘某丁、刘某甲不承担民事责任。刘某甲等人不服一审判决提起上诉。内蒙古自治区赤峰市中级人民法院二审审查认为，案涉买卖合同虽缺失部分核心条款，但单价、定金、履行期限约定明确，且当事人已实际支付接收款项，买卖合同依法成立并生效。上诉人二审提交的与案外人交易的相关证据，无法证实该批货物即为案涉合同项下标的物，亦不能证明上诉人在履行期限届满前已经向对方作出交货提示，不足以证明被上诉人存在拒绝收货的违约行为。在没有充分证据证实任何一方构成根本违约的前提下，定金罚则的适用前提不能成就，上诉人不予返还款项的主张不能成立。合同到期目的不能实现，占有剩余款项丧失合法基础，应当予以返还。二审最终作出终审裁判：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费5800元由上诉人刘某甲、刘某乙、李某、刘某丙负担。

三、典型意义

本案系买卖合同因核心条款约定不全引发的价款返还纠纷，对于商事主体订立粮食等大宗商品买卖合同具有较强的指引价值。第一，买卖合同成立不以全部条款完备为绝对前提，合同标的、价款等核心要素达成合意，当事人又以实际行为履行部分合同义务的，可以认定合同成立并发生法律效力；但缺少货物数量、交付地点、提货方式、分批安排等履行关键条款，将直接造成合同履行路径模糊，极易发生履约僵局与举证困难。第二，定金罚则是严格的违约责任制度，必须以能够证实一方存在违约行为作为适用基础，不能仅以事后货物处置、市场价格波动反推对方存在拒绝履行的违约事实。主张适用定金罚则的当事人，应当提交直接证据证实对方存在明确拒绝履行、不配合履约等违约行为，举证不能则需要承担不利后果。第三，在合同履行陷入僵局、不可归责于双方当事人的情形下，合同目的无法实现后，继续占有对方给付的货款、定金即丧失事实与法律依据，应当依法予以返还。商事交易中，受托人与第三人订立合同的隐名代理关系下，委托人在受托人向其披露交易相对人后，可直接向第三人行使合同项下权利；仅提供收款账户、未参与缔约的主体，不当然承担买卖合同项下的合同义务。本案提示市场主体，订立大宗商品买卖合同时，应当完整约定标的物数量、交付方式、风险划分、沟通对接流程等关键条款，同时注重留存催告履约、沟通磋商的书面证据，防范因合同文本疏漏、证据缺失带来的交易风险。